Cambios en la vida de las sociedades por el Covid-19

¿ Que pasa con las juntas generales, aprobación de cuentas, por el estado de alarma?

¿Qué pasa con las juntas generales que se deben celebrar dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio? Es decir, a 30 de junio se deberían haber celebrado las juntas generales ordinarios que aprueban las cuentas anuales y la gestión del ejercicio que terminó a 31 de diciembre de 2019. Pero para aprobar las cuentas había que haber formulado las cuentas, pero nos cogió el COVID-19 y lo cambió todo.

Dentro de la terrible y brutal crisis sanitaria, económica y social provocada por el covid-19, el Gobierno ha establecido una serie de normas societarias, tendentes a mejorar el funcionamiento de las sociedades durante este período y establecer criterios para el cumplimiento de las obligaciones.

Examinemos las referidas medidas.

MEDIDAS EN EL ÁMBITO SOCIETARIO

Durante el periodo de alarma, y aunque los estatutos sociales no lo hubieran previsto:

  • Las reuniones de la Junta General y del Órgano de Administración (así como de las comisiones delegadas en caso de existir) podrán celebrarse por videoconferencia, siempre que se asegure la conexión en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto. La reunión se entenderá celebrada en el domicilio social.
  • Los acuerdos de la Junta General y del Órgano de Administración (así como de las comisiones delegadas, en su caso) podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión presencial, siempre y cuando: (i) lo decida el presidente o  (ii) lo soliciten, al menos, dos de los miembros que integren el órgano en cuestión. Se entenderá que los acuerdos han sido adoptados en el domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos, por aplicación de lo dispuesto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil.
  • En cuanto a la formulación y aprobación de las cuentas anuales:
    • El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que la sociedad formule las cuentas anuales queda suspendido hasta la finalización del estado de alarma. Dicho plazo de tres meses empezará de nuevo a contar de cero cuando finalice el estado de alarma.
    • Si a la fecha de declaración del estado de alarma la sociedad ya hubiera formulado las cuentas anuales, el plazo para la emisión del informe auditoría, en caso de que la misma resulte obligatoria, se prorrogará por dos meses a contar desde la finalización del estado de alarma.
    • La junta general ordinaria para la aprobación de las cuentas anuales deberá reunirse dentro de los tres meses siguientes a la finalización del plazo para la formulación de dichas cuentas.
  • En cuanto a la legalización de los libros de cuentas:
    • No viene expresamente regulado, pero considerando la suspensión general de los plazos y en particular el de formulación de cuentas, con la que está relacionado el plazo de legalización de libros, debe interpretarse que este plazo queda igualmente suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para formulación de cuentas

Si la junta general hubiera sido convocada antes de la declaración del estado de alarma, el órgano de administración podrá modificar la fecha y lugar de dicha convocatoria o bien revocarla con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas. A tener en cuenta:

    • La modificación o revocación de la convocatoriadeberá publicarse en la página web de la sociedad y, si no la tuviera, en el Boletín Oficial del Estado.
    • En caso de revocación, el órgano de administración deberá convocar una nueva reunión en el plazo máximo de un mes desde la finalización del estado de alarma.
  • En los supuestos en que el notario hubiera sido requerido para levantar acta de la reunión, podrá asistir a la misma por medios telemáticos.
  • Queda suspendido el ejercicio del derecho de separaciónde los socios mientras dure el estado de alarma.
  • Queda suspendido el reintegro de las aportacionesa los socios cooperativos que causen baja durante la vigencia del estado de alarma. Dicho reintegro queda prorrogado hasta que hayan transcurrido seis meses desde la finalización del estado de alarma.

Respecto de la disolución de las sociedades, se prevén dos supuestos:

  • En sociedades de duración determinada, si el plazo de duración fijado en los estatutos sociales venciera durante la vigencia del estado de alarma, no tendrá lugar la disolución de pleno derecho hasta que hayan transcurrido dos meses desde que finalice el estado de alarma.
  • Si concurriera causa legal o estatutaria de disolución durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no serán responsables de las deudas contraídas por la sociedad durante dicho periodo.

Se suspende el plazo de caducidad de los asientos registrales, reanudándose su cómputo el día siguiente a la finalización del estado de alarma.

Todas las obligaciones respecto a la formulación y aprobación de cuentas anuales, como la celebración de juntas generales y reuniones de los órganos de administración se han visto modificadas . Para no liarse con los nuevos plazos establecidos por el COVID-19 es imprescindible estar bien asesorado en estos lares, para que no haya sorpresas indeseables.
Rafael L. Bravo
Abogado

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